Libya 1943. Rommel on ajanut Britannian maavoimat ahtaalle ja ainoaksi toivoksi muodostuu kapteeni Foster (Richard Burton), jonka tehtävä on tarkoituksella jäädä sotavangiksi. Vankien avulla hän suunnittelee tuhoavansa natsien tykistön Tobrukissa ja tasoittaa näin tietä liittoutuneiden iskulle.
Jotakin menee kuitenkin pieleen, kun kapteeni huomaa joutuneensa vangiksi saattueeseen, joka koostuu lähinnä loukkaantuneista ja ensihoitajista, joilla ei ole mitään käsitystä sodankäynnistä. Fosterilla ei kuitenkaan ole muuta vaihtoehtoa kuin käydä taisteluun Saksan mahtavaa sotakoneistoa vastaan apunaan pieni joukko haavoittuneita ja amatöörejä.
