Menneinä vuosina on raportoitu runsaasti UFO-havaintoja ympäri maailmaa - Buenos Airesissa, Soulissa, Ranskassa, Saksassa, Kiinassa. Mutta vuonna 2011 kiistellyt havainnot muuttuvat karmivaksi todellisuudeksi, kun tuntemattomat joukot hyökkäävät Maahan. Ihmiskunta voi vain seurata, miten suurkaupunki toisensa jälkeen kaatuu, ja pian Los Angeles on ihmisten vastarinnan viimeinen linnake. Merijalkaväen ylikersantti (Aaron Eckhart) miehineen saa epäkiitolliseksi tehtäväkseen pysäyttää vihollisen, jollaista kokeneinkaan sotilas ei ole taatusti koskaan ennen kohdannut.
