Ohjaaja Brad Anderson (Session 9, Transsiberian, The Machinist) esittelee pelottavan ja apokalyptisen trillerin, joka hyödyntää ihmiskunnan syvintä pelkoa: pimeää.
Selittämätön ilmiö sukeltää Detroitin täydelliseen pimeyteen. Auringon noustessa vain muutama selviytyjä on jäänyt henkiin, hylättyjen vaatteiden, autottomien katujen ja kasvavien varjojen keskellä. Ryhmä henkiinjääneitä (Hayden Christensen, Thandie Newton, John Leguizamo ja Jacob Latimore) löytää turvapaikan rappeutuneesta kuppilasta, jossa bensiiniä käyttävä generaattori sekä rajalliset ruoka- ja juomavarastot tarjoavat viimeisen suojan autiomaassa.
Kun päivänvaloa jää yhä vähemmän ja kuiskivat varjot lähestyvät, selviytyjät tajuavat, että heidän todellinen vihollisensa on itse pimeys. Vain muutama heikko valonlähde suojelee heitä. Ajan kuluessa ja pimeyden kutoessa jo heidän ihoaan, ryhmän on kohdattava äärimmäinen kauhu - vastakkain.