Barney (Sylvester Stallone), Christmas (Jason Statham) ja muut The Expendables -tiimin jäsenet joutuvat kohtaamaan menneisyyden haamuja ? kirjaimellisesti. Conrad Stonebanks (Mel Gibson) oli aikoinaan perustamassa The Expendables -ryhmää yhdessä Barneyn kanssa. Toveruutta kuitenkin koeteltiin, kun Stonebanksista alkoi kuoriutua armoton asekauppias.
Lopulta Barney joutui tappamaan Stonebanksin? tai niin hän luuli. Stonebanks on nimittäin erittäin hengissä ja päättänyt tehdä lopun The Expendables -ryhmästä.
Tässä taistelussa Barneylla on apunaan uusi, nuorempi ja teknisesti taitavampi ryhmä. Keltanokat joutuvat kuitenkin vaikeuksiin, ja vanhoja konkareita tarvitaan jälleen apuun. Edessä on kaikkien aikojen kovimman tiimin henkilökohtaisin taistelu...
