Vuosi on 1946. Savusumu lepää painostavana New Yorkin slummien kattojen yllä. Täällä kohtaamme toimeliaan pikkurikollisen, Cosmon (Sylvester Stallone), joka unelmoi pakotiestä pois köyhyydestä. Sellaisen saattaa hänelle tarjota Victor-veli (Lee Canalito), joka 128-kiloisena on kuin luotu iskemään nyrkkinsä lihaan vapaapainikehässä.
Kaupungin gangstereiden kansoittamalla, hämyisellä Paradise Alley -klubilla veljekset alkavat rakentaa unelmaansa. Mukaan lähtee myös veljessarjan viimeinen, katkeroitunut veteraani Lenny (Armand Assante), joka patistaa Victoria kehään säälimättömästi ja seurauksiasta piittaamatta. Kun gongi soi viimeistä kertaa, on pelissä veljesten koko omaisuus. Tällä kertaa ei otella pisteistä, vaan elämästä ja kuolemasta.
Näyttelijätyön lisäksi Stallone toimi Paradise Alleyn ohjaajana. Kameran takana hän työskenteli myös Rambossa ja neljässä Rocky-elokuvassa. Musiikista vastaa Bill Conti, joka sävelsi myös legendaarisen Rocky-tunnusmusiikin.
