Ben Stiller johtaa mahtavaa tähtikaartia (johon kuuluvat Amy Adams,Owen Wilson,Hank Azaria ja Robin Williams) Larry Daleyna luonnontieteellisen museon, jonka näyttelyesineet heräävät pimeän tullen henkiin-entisenä yövartijana. Nyt Larryn yöllisiä ystäviä ollaan siirtämässä Smithsonian-instituutin arkistoon eläkepäiviä viettämään mikä saa hänet osallistumaan hilpeään taistoon äreää egyptiläistä faaraota vastaan, joka aikoo ottaa valtaansa museon... ja koko maailman!
