Historia on elämää suurempaa ja tuplasti hauskempaa tässä vielä edeltäjäänsäkin hupaisammassa komedian jatko-osassa. Ben Stiller johtaa mahtavaa tähtikaartia (johon kuuluvat Amy Adams, Owen Wilson, Hank Azaria ja Robin Williams) Larry Daleyna-luonnontieteellisen museon, jonka näyttelyesineet heräävät pimeän tullen henkiin-entisenä yövartijana. Nyt Larryn yöllisiä ystäviä ollaan siirtämässä Smithsonian-instituutin arkistoon eläkepäiviä viettämään mikä saa hänet osallistumaan hilpeään taistoon äreää egyptiläistä faaraota vastaan, joka aikoo ottaa valtaansa museon... ja koko maailman!
