Kiivas nuori D?Artagnan (Logan Lerman) lyöttäytyy yhteen kolmen kokeneen muskettisoturin kanssa estääkseen kavalaa kardinaali Richelieu'ta (Christoph Waltz) kaappaamasta vallan Ranskassa ja syöksemästä samalla koko Eurooppaa sotaan.
Kun maankuulut musketöörikonkarit Athos (Matthew Macfadyen), Porthos (Ray Stevenson) ja Aramis (Luke Evans) varastavat ilma-aluksen piirustukset tiukasti vartioidusta venetsialaisesta holvista, heidän riemunsa jää lyhytaikaiseksi. Heidän kaunis rikostoverinsa Milady (Milla Jovovich) huumaa kolmikon ja myy piirustukset eniten tarjoavalle ? tyynen viileälle engelsmannille nimeltä Buckingham (Orlando Bloom). Se on paha takaisku tunnetuille miekkamiehille. Niinpä kun nuori ja huoleton D?Artagnan matkustaa kolme vuotta myöhemmin Pariisiin toteuttaakseen unelmansa ja ryhtyäkseen muskettisoturiksi, hän joutuu toteamaan esikuviensa olevan enää varjo entisestään ? nämä paiskivat hanttihommia ja etsivät edes jotain mielekästä käyttöä taidoilleen... mutta eivät pitkään.
