Elokuva kahden maailman yhteentörmäyksestä ja kahdesta miehestä, joiden välienselvittely voi johtaa veriseen taistoon. Attila on hunnien kuningas (Gerard Butler), joka näkee mahdollisuuden omaan imperiumiin ja uuteen maailmanjärjestykseen. Hunneille taas riittäisi vain naapurimaiden rosvoaminen ja kiristys. Roomalainen kenraali Flavius Aetius (Powers Boothe) puolestaan ilmentää Rooman valtakunnan viimeisten aikojen parhaita ja pahimpia piirteitä. Hänellä on yksi päätavoite: Rooman on yhä hallittava maailmaa. Vuosisatansa kahdella vahvimmalla miehellä on erilaiset näkemykset maailman kohtalosta.
